Principios Básicos de Gobernabilidad Corporativa

“The governance of the corporation is now

 as important in the world economy

as the government of countries”

(James Wolfensohn)

El término “Gobernabilidad Corporativa” (Corporate Governance en Ingles) corresponde al conjunto de prácticas tendientes a asegurar que las empresas sean operadas de manera justa, equilibrada, equitativa y apropiada para el beneficio de los accionistas y grupos de interés (stakeholders). Para lograr esto se deben establecer políticas internas, procedimientos y códigos de conducta para actividades que abarcan desde el pago del personal, hasta la forma de presentar los reportes financieros y/o de gestión.

El estudio Gobernabilidad Corporativa se inicia con la publicación en 1992 en Inglaterra del informe Cadbury “The Code of Best Practice”. A partir de la crisis Asiática de 1999 se establecen los “12 Key standards for Sound Financial System” desarrollados por la comunidad internacional y compilados por el Financial Stability Fórum. Hoy en día diversos países (Dubái, Inglaterra, Colombia, etc) poseen códigos de buenas prácticas para la gobernabilidad corporativa. Venezuela no posee Código de Gobernabilidad Corporativa (solo nos basamos en los lineamientos dictados por el Código de Comercio).

La columna vertebral de la Gobernabilidad corporativa es:

“¿Cómo nos aseguramos que los gerentes principales estén haciendo lo que se supone que deben hacer? ¿Quién manda a quién? ¿Quién decide qué? ¿Quién controla?¿Cómo se reporta?¿Cómo se compensa?”

Los principios de la Gobernabilidad corporativa están basados en:

• ·         Legitimidad
• ·         Transparencia
• ·         Equidad
• ·         Objetividad
• ·         Responsabilidad

Pilares Fundamentales de la Gobernabilidad Corporativa:

• ·         Derechos de los accionistas
• ·         Deberes de los accionistas
• ·         Acuerdos entre accionistas
• ·         Tratamiento equitativo / justo entre accionistas
• ·         Regularización de las reuniones entre accionistas y la junta directiva
• ·         Manejo / Atribuciones de la Junta Directiva
• ·         Gestión / Atribuciones del principal director ejecutivo
• ·         Manejo de Conflictos de Interés / Resolución de disputas
• ·         Transparencia de la información
• ·         Tratamiento de los grupos de interés (Stakeholders)
• ·         Responsabilidad social

Derechos de los accionistas:

• ·         Ser notificado,  tomar parte, y votar en las asambleas de la empresa
• ·         Ser beneficiario de los dividendos de la empresa
• ·         Tener voz en la evaluación de los administradores (gerentes de línea) de la                          empresa
• ·         Tener un completo acceso a la información de la empresa
• ·         Sentirse libre de presentar asuntos de interés a la junta directiva para la discusión y         análisis
• ·         Obtener compensación monetaria por los servicios prestados a la empresa
• ·         Ser informado de los planes llevados por la junta directiva / dirección Ejecutiva                    (CEO en Ingles)
• ·         Tener constancia (minutas) de las reuniones realizadas entre los accionistas y la                junta directiva

Deberes de los accionistas:

• ·         Evaluar y aprobar estatutos y/o acuerdos entre accionistas
• ·         Revisar, aprobar o improbar los balances de la empresa
• ·         Asegurar que los estatutos de la empresa incluyan políticas claras de protección a           las minorías accionarias
• ·         Discutir lo reportes de gestión emitidos por la junta directiva
• ·         Establecer la metodología de compensación salarial para los miembros de la junta           directiva, gerentes, empleados
• ·         Nombramiento / remoción de los miembros de la junta directiva
• ·         Nombramiento de auditores y establecer sus sistema de compensación
• ·         Colocar niveles de autoridad a los gerentes administradores de la empresa
• ·         Aprobar transacciones / negociaciones cuando superan los niveles de autoridad               nombrados anteriormente
• ·         Regular (prohibir) pagos para gastos personales a accionistas
• ·         Establecer reglamentos para préstamos desde la empresa hacia sus accionistas, o         viceversa
• ·         Establecer penalidades a aquellas personas que hagan uso de la información de la         empresa para propósitos ilegítimos
• ·         Establecer un código de ética corporativa 

Acuerdos entre accionistas:

Dos o más accionistas (distintos a los pertenecientes a la junta administrativa) pueden generar acuerdos que tiendan a salvaguardar los intereses de estos.

Como ejemplo de estos acuerdos podemos nombrar, la suma de votos entre varios pequeños accionistas con la finalidad de tener voto en la junta directiva

Tratamiento equitativo / justo entre accionistas:

La empresa debe asegurar un tratamiento justo para los accionistas minoritarios (menores al 10%), creando mecanismos para el acceso a la información de la empresa, plantear situaciones ante la junta directiva, y ser atendidos por estos, etc.

Regularización de las reuniones entre accionistas y la junta directiva 

Los estatutos de la empresa deben incluir mecanismos para asegurar el tratamiento justo y equitativo de los accionistas en las reuniones ordinarias y/o extraordinarias de la junta directiva, entre estos mecanismos tenemos:

• ·         Forma de notificación de las reuniones
• ·         Agenda de las reuniones (esta debe estar bien definida, y eliminar el uso del                     término “otros asuntos” en dicha agenda)
• ·         Mecanismo de representación y voto
• ·         Divulgación de la información previa a la reuniones
• ·         Divulgación de la información posterior a las reuniones
• ·         Calificación de las mayorías (se deben establecer porcentajes específicos para            la aprobación de acuerdos, según sea su nivel de importancia 50%, 70%, 75% de            los votos, etc.)

Manejo / Atribuciones de la Junta Directiva:

Los miembros de la junta directiva, así como también el principal director ejecutivo (o CEO en inglés) son conocidos también con el nombre de “Administradores de la empresa”, y deben trabajar bajo los valores de la buena fe, lealtad, buenas prácticas gerenciales, y protección de los activos tangibles e intangibles de la empresa. Para un buen funcionamiento de la junta directiva, se deben tener en cuenta los siguientes aspectos:

• ·         Número de miembros (siempre impar entre tres (3) y nueve (9) según el tamaño y             tipo de empresa)
• ·         Incluir por lo menos un (1) miembro externo independiente (se debe reglamentar               esta “independencia)
• ·         Edad de los miembros
• ·         Actividad, y nivel educativo de los miembros
• ·         Rol de los miembros de la junta directiva
• ·         Establecer responsabilidades de los miembros
• ·         Establecer la periodicidad de la reuniones
• ·         Establecer criterios de gastos
• ·         Mecanismos de comunicación y reporte efectivos para la organización
• ·         Asegurar mecanismos de auditoria
• ·         Asegurar que los mecanismos contables reflejan la verdadera posición de la                     empresa
• ·         Establecer un código de buenas prácticas de gobernabilidad corporativa               para el estricto cumplimiento de los miembros de la junta directiva
• ·         Establecer los mecanismos de compensación a los miembros de la junta directiva.

Gestión / Atribuciones del director ejecutivo (CEO)

El principal director ejecutivo (CEO) es el encargado de implementar las líneas estratégicas emitidas por la junta directiva. Esta persona es nombrada por la junta directiva siguiendo unos patrones y códigos establecidos formalmente por esta. No es saludable que el cargo de presidente y director ejecutivo de la empresa recaigan sobre la misma persona (la experiencia en la debacle financiera del 2009 en Wall Street así lo demuestran)

Entre las responsabilidades del director ejecutivo, tenemos (entre otras):

• ·         Implementar las políticas estratégicas de la empresa
• ·         Contratar / desincorporar personal de acuerdo con las políticas establecidas por la            junta directiva
• ·         Presentar reportes de gestión de forma periódica
• ·         Mantener permanentemente informados a los miembros de la junta directiva sobre           el devenir de la empresa

Manejo de Conflictos de Interés / Resolución de disputas:

Un conflicto de interés es cualquier situación o evento en los cuales los intereses directos y/o indirectos de cualquier socio o personal de la empresa coliden o son incompatibles con los de la empresa.

La empresa debe establecer mecanismos efectivos que ayuden a prevenir, y en último caso resolver este tipo de conflictos. Para estos casos se sugieren los siguientes mecanismos:

• ·    Revisión de currículos, hojas de vida, etc. del personal de la empresa (este trabajo será realizado por ejecutivos de alto nivel designados por la junta directiva, director ejecutivo)
• ·    Establecimiento de procedimientos y buenas prácticas para el manejo y adquisición de bienes y servicios, con la finalidad de lograr un alto grado de eficiencia y transparencia 
• ·      Establecer código de ética para evitar conflicto de intereses

También se deben establecer mecanismos para el manejo de disputas entre partes interesadas, miembros de la organización, miembros de la junta directiva, que permitan el fluido tránsito de la organización

Transparencia de la información:

La empresa debe esforzarse por establecer mecanismos que aseguren que la información sea emitida de forma adecuada, regular y a tiempo, para garantizar el correcto funcionamiento de la misma. También se deben establecer los niveles de autoridad para el manejo de dicha información. La información puede ser financiera y no financiera. Entre los tipos de información a ser manejados están:

• ·         Misión, Visión, y Objetivos estratégicos
• ·         Balances y reportes financieros
• ·         Sistema y políticas de compensación salarial
• ·         Código de buenas prácticas de gobierno corporativo
• ·         Procedimientos (derechos de accionistas, votación, etc.)
• ·         Reportes de gestión y buenas prácticas corporativas
• ·         Resultados de auditorias
• ·         etc.

Tratamiento de los grupos de interés (Stakeholders):

La empresa debe reconocer los derechos que tienen los grupos de interés, y debe generar sinergias que ayuden al fortalecimiento del trabajo y a la mejora de la competitividad. Se conocen como grupos de interés a los socios, empleados, suplidores, clientes/consumidores, organismos gubernamentales, competidores, miembros de la comunidad, la familia etc.

Responsabilidad social:

La empresa debe inspirar confianza entre los miembros de la comunidad y establecer metas que sirvan a generar el bien común sin menoscabar los objetivos de obtener los máximos beneficios para la empresa y sus accionistas. Para generar esta confianza, la empresa debe establecer políticas para el cuidado ambiental, prevención de accidentes, uso de tecnologías limpias, manejo de desechos, uso eficiente de los recursos, promoción de la educación, propiedad intelectual, anti-corrupción entre otras.

Con este conjunto de reglas básicas podemos tener empresas mas "saludables" desde el punto de vista ético, contable y financiero